Отчет о соблюдении ККУ за 2020 год

По итогам 2020 года КМГ в целом соответствовал положениям и принципам Кодекса, с учетом следующих аспектов:

В соответствии с пунктом 2 главы 1 раздела 2 Кодекса «Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для Организаций Фонда. В Холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества Организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда. При создании новых Организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых Организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций Организации на фондовом рынке».

Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. 30 декабря 2015 года постановлением Правительства Республики Казахстан №1141 был утвержден Комплексный план по приватизации на 2016-2020 годы, куда были включены 73 компании группы КМГ. Сокращение юридических лиц в группе КМГ проводится в рамках программ приватизации и дивестиций. 5 ноября 2020 года решением Совета директоров КМГ (протокол №13/2020) был утвержден новый План мероприятий по переходу к целевой структуре активов группы компаний КМГ. Также проводится работа по упрощению структуры активов группы КМГ, в том числе за счет ликвидации / реорганизации субхолдингов. В 2020 году были продолжены мероприятия по добровольной ликвидации субхолдинга АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз», в связи с чем в 2020 году КМГ приобрел у АО «Разведка Добыча «КазМунайГаз» 8 компаний. Количество реализованных / ликвидированных активов КМГ в 2020 году: реализованы — 3 компании, ликвидированы — 2 компании, реорганизована — 1 компания. При создании новых юридических лиц, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления, КМГ отдает предпочтение созданию их в организационно-правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, как это рекомендовано в Кодексе. В 2020 году юридические лица в форме акционерного общества не создавались. Вместе с тем, работа по оптимизации структуры активов группы КМГ будет продолжена в соответствии с утвержденными планами / программами.

В соответствии с пунктом 14 главы 1 раздела 2 Кодекса «Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение стандартов деловой этики и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса.».

Данные требования Кодекса в КМГ по состоянию на 31 декабря 2020 года в целом соблюдались. В соответствии с рекомендациями независимого консультанта ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» по результатам диагностики корпоративного управления КМГ разработан и Советом директоров утвержден Кодекс деловой этики в новой редакции (протокол №18/2018 от 29 ноября 2018 года). В отчетном периоде службой Омбудсмена КМГ разработана и направлена работникам КМГ «Памятка по этическим нормам Кодекса деловой этики» для изучения и практического применения, а также выпущен видеоролик с обращением Омбудсмена к работникам КМГ по разъяснению этических норм. С целью оценки работников КМГ на знание Кодекса деловой этики, департаментом управления человеческими ресурсами совместно со службой Омбудсмена было организовано проведение соответствующего обучения и тестирования знаний работников КМГ по его результатам. За отчетный период проведено обучение 524 работников КМГ с проверкой знаний методом тестирования, что составляет 85% от общей численности работников КМГ. В 2021 году планируется организовать процесс прохождения обучения для 15% работников КМГ, не прошедших обучение в 2020 году, а также для вновь принимаемых работников КМГ.

В соответствии с пунктом 3 главы 2 раздела 2 Кодекса «Советы директоров Компаний обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом Компаний.».

Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. Согласно пункту 4 Устава КМГ финансовая и производственная деятельность КМГ осуществляется на основе хозяйственной самостоятельности; согласно пункту 13 Устава КМГ цель КМГ – получение чистого дохода в ходе осуществления самостоятельной хозяйственной деятельности; согласно пункту 24 Устава КМГ, КМГ самостоятельно решает все вопросы, связанные с планированием производственной деятельности, оплатой труда работников, материально-техническим снабжением, социальным развитием, распределением дохода, подбором, расстановкой и переподготовкой кадров. Вместе с тем, Законом Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния», а также некоторыми документами АО «Самрук-Қазына» (Корпоративный стандарт инвестиционной деятельности АО «Самрук-Қазына» и юридических лиц, более пятьюдесятью процентами голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно владеет АО «Самрук-Қазына» в новой редакции от 17 марта 2020 года (протокол №09/20), Правила согласования назначения и досрочного прекращения полномочий руководителей исполнительных органов компаний АО «Самрук-Қазына», утвержденные решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 декабря 2019 года (протокол №42/19), Перечень организаций, входящих в группу АО «Самрук-Қазына», всеми голосующими акциями (долями участия) которых прямо или косвенно владеют компании АО «Самрук-Қазына», назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей исполнительных органов которых осуществляется советами директоров компаний по согласованию с Правлением АО «Самрук-Қазына» (утвержден решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 12 декабря 2012 года, протокол №56/12), предусмотрены процедуры, ограничивающие полную самостоятельность Совета директоров КМГ в принятии решений (в т.ч. заключение сделок M&A (слияния и поглощения), назначение руководителей исполнительных органов дочерних и зависимых организаций КМГ).

В соответствии с пунктом 5 главы 3 раздела 2 Кодекса «Устойчивое развитие должно быть интегрировано в:

1. систему управления;
2. стратегию развития;
3. ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5-летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением Совета директоров КМГ в 2020 году было утверждено Руководство по системе управления в области устойчивого развития, которое включает в себя описание организации процесса взаимодействия с заинтересованными сторонами, интеграции принципов устойчивого развития в ключевые процессы и мониторинг, подготовки ежегодной отчетности по устойчивому развитию, реализации приоритетных направлений (инициатив) в области устойчивого развития, развития и поддержания культуры по устойчивому развитию, выявления и оценки рисков, управления документацией, измерения результативности в области устойчивого развития. Вместе с тем, работа по интеграции устойчивого развития в ключевые процессы будет продолжена.

В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «Фонду и Организациям необходимо обеспечить наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. На заседание Комитета Совета директоров КМГ по назначениям и вознаграждениям в ноябре 2019 года был внесен вопрос «О Политике преемственности членов Совета директоров АО НК «КазМунайГаз (протокол №6/2019 от 6-7 ноября 2019 года). Это было первым этапом в рамках работы по формированию плана преемственности членов Совета директоров КМГ. На заседаниях Комитета Совета директоров КМГ по назначениям и вознаграждениям №3/2020 от 12 февраля 2020 года и №5/2020 от 31 марта 2020 года был рассмотрен вопрос «О плане преемственности членов Совета директоров». Вместе с тем, соответствующую работу планируется завершить в 2021 году по результатам проведения внешней оценки деятельности Совета директоров и его Комитетов с тем, чтобы при формировании плана преемственности членов Совета директоров учесть результаты независимой оценки Совета директоров Компании.

В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8-12 заседаний в год.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. В 2020 году было проведено 16 заседаний. Из них:

• очередных очных заседаний с личным присутствием членов Совета директоров – 1;
• информационная сессия по стратегии развития КМГ посредством видеоконференцсвязи – 1;
• очередных заседаний, проведенных посредством видеоконференцсвязи - 11;
• внеочередных заседаний, проведенных посредством видеоконференцсвязи – 3.

Сокращение количества заседаний Совета директоров с личным присутствием членов Совета директоров в отчетном году связано с пандемией коронавирусной инфекции. В сравнении с 2019 годом, общее количество заседаний Совета директоров сократилось с 18 до 16, в сравнении с 2018 годом – с 20 до 16, что свидетельствует о положительной динамике.

В соответствии с пунктом 15 главы 5 раздела 2 Кодекса «В отношении корпоративного секретаря в организации разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдено. В 2020 году произошло значительное сокращение численности работников Службы корпоративного секретаря КМГ, повлекшее внеплановое выбытие работников, и в этой связи в отчетном периоде Служба корпоративного секретаря была сосредоточена на первоочередных задачах Компании в рамках совершенствования корпоративного управления, а отдельные непосредственные мероприятия подразделения были отложены по причине недостаточности ресурсов. Мероприятия по разработке в отношении Корпоративного секретаря программы введения в должность и планирования преемственности включены в план работы Службы корпоративного секретаря на 2021 год.

В соответствии с пунктом 7 главы 6 раздела 2 Кодекса «Совет директоров совместно с Комитетом по аудиту несут ответственность за проведение ежегодных оценок эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля.».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. В соответствии с разделом 6.2.7 Политики по корпоративной системе управления рисками АО НК «КазМунайГаз» и его дочерних и зависимых организаций, утвержденной решением Совета директоров КМГ от 13 декабря 2016 года (протокол №17/2016), Служба внутреннего аудита КМГ осуществляет оценку эффективности процесса управления рисками, уведомляет Совет директоров КМГ о существенных недостатках в корпоративной системе управления рисками КМГ, а также разрабатывает рекомендации по совершенствованию процесса управления рисками. В рамках проводимого мониторинга исполнения рекомендаций Службы внутреннего аудита КМГ, с 21 декабря 2020 года по 22 января 2021 года проведен пост-аудит по результатам аудита процесса управления рисками КМГ и дочерних и зависимых организаций, проведенного в 2016 году.